Программа

Блок № 1. Экскурс в практику реструктуризации бизнеса Виды корпоративных изменений. Место реструктузизации в корпоративных изменениях. Виды и цели реструктуризации. Экономическая оптимизации корпоративной структуры: дивестиции, рекапитализация, отпочкование, плавающие акции. Реструктуризация в группу компаний для снижения налогового давления. Перераспределение центров прибыли и расходов. Налоговые льготы для групп компаний в оншоных юрисдикциях. Реструктуризация в группу компаний для целей защиты активов. Консолидация активов для составления отчетности по МСФО при получении коммерческого кредита от торговых партнеров. Реструктуризация в публичную компанию-холдинг для выхода на рынки капитала (выпуск облигаций, IPO). Ключевые идеи использования оншорных и офшорных компаний в процесе реструктуризации бизнеса.

Блок № 2. Схемы построения инвестиционных денежных потоков в рамках группы компаний

• Выбор оптимальной схемы инвестирования в Украину. Сравнение заведения инвестиций в уставный капитал и использования финансового рычага (выпуск облигаций, получение займов и финансовых кредитов). Структурирование инвестиций через договора о совместной деятельности (простые товарищества). Заведение инвестиций через выкуп ценных бумаг институтов совместного инвестирования. Структурирование инвестирования через предоставление прав пользования и внесение в уставный капитал прав пользования.
• Регистрация инвестиций. Когда стоит регистрировать инвестиции по Закону о режиме иностранного инвестирования? Соотношение регистрации инвестиций и справки резидентности при устранении налога на репатриацию.
• Инвестиционные счета в Украине. Проблема открытия инвестиционных счетов в украинскому банке при инвестировании в Украину. Потери на конвертации валюты.

Блок №3. Реструктуризация бизнеса в холдинговую структуру и вывод прибыли через дивидендные платежи в корпоративный центр прибыли

• Особенности построения холдинговой структуры и репатриации прибыли через дивиденды. Холдинговые, управляющие и дочерние компании. Офшорные и оншорные холдинги. Ключевые принципы дивидендной схемы. Налоговая среда Украины при выплате  дивидендов:  НДФЛ, авансовый платеж налога на прибыль, налог на репатриацию. Использование двухсторонних налоговых конвенций Украины (treaty shopping) для оптимизации налога на репатриацию на дивиденды. Форма справки о резидентности. Оптимизация дивидендов с использованием Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях. Примеры расчета дивидендной схемы. Основные  холдинговые юрисдикции: Кипр, Нидерланды, Швейцария, Великобритания, Дания, Лихтенштейн, Люксембург, Австрия, Мальта.
• Структурирование через кипрские холдинговые компании. Налоговая среда Кипра. Особенности корпоративного налога и спецсбора на оборону. Особенности реализация дивидендной схемы с Кипром, применение налоговой конвенции Кипр – СССР и Евродирективы. Использования Кипра как транзитной юрисдикции: связки «Офшор – Кипр – ЕС», «Офшор – Кипр – СНГ». Обналичивание средств на Кипре. Особенности инкорпорации и управления кипрской компанией.
• Структурирование через голандские холдинговые компании.  Голландское налоговое законодательство. Применение принципа “participation exemption” для корпоративного налога и проблема налога у источника. Налоговое соглашение Украина – Нидерланды и практика вывода дивидендов на голландский холдинг. Применение «голландского бутерброда»: офшорная связка «Нидерланды – Нидерландские Антильские острова и Аруба». Применение Евродирективы о материнских и дочерних компаниях для вывода дивидендов через Кипр на офшор. Особенности инкорпорации и управления голландского холдинга (N.V. и B.V.).
• Структурирование через швейцарские холдинговые компании. Почему «страна гномов» стала выбором RosUkrEnergo, Ferrexpo и LemanCommodities? Швейцарское федеральное и кантональное налоговое законодательство. Применение принципа «participation relief» на уровне федерального корпоративного налога для оптимизации дивидендов. «Офшорные» кантоны: Цуг, Шаффхаузен, Фрибург. Заключение соглашений с налоговыми властями. Особенности швейцарского налога у источника. Налоговое соглашение Украина – Швейцария. Домицильный и смешанный налоговый режим. Вывод дивидендов со швейцарской компании в Австрию и Кипр. Особенности регистрации и управления швейцарской компанией (A.G. и GmbH)..
• Структурирование через датские холдинговые компании. Датское налоговое законодательство и особенности освобождения дивидендов. Налоговое соглашение Украина – Дания. Применение связки «Дания – Малайзия Атай – Лабуан» для безналогового вывода дивидендов с датского холдинга. Нерезидентные датские компании. Особенности регистрации и управления датской компанией.
• Структурирование через английские холдинговые компании.  Налоговая среда Англии. Расчет «marginal relief» при коррекции корпоративного налога. Особенности уменьшения корпоративного налога английского холдинга в счет уплаченного корпоративного налога и налога у источника в стране дочерней компании. Вывод прибыли английской компании в офшорные зоны. Фасадные компании и партнерства с ограниченной ответственностью. Публичные холдинги, выходящие с  IPO на LSE. Корпоративная реформа Великобритании и новый Акт о компаниях, вступающий в силу в 2008 году. Особенности инкорпорации и управления английскими компаниями и партнерствами.
• Структурирование через офшорные и низконалоговые холдинговые компании. Аккумуляция центров прибыли на офшорах и низконалоговых компаниях-«кошельках». Примеры наиболее активно используемых офшорных холдингов: Белиз, Британские Виргинские острова, остров Мэн, Панама, Сейшельские острова. Лихтейнштейнский фонд как компания-«кошелёк». Получение наличных средств в офшорах, использование корпоративной пластиковой карты. Обратное «заведение» прибыли в Украину: налогообложение НДФЛ иностранных дивидендов, схема с СПД на едином налоге, завод средств в уставной капитал.

Блок № 4. Реструктуризация инвестиционных потоков через финансовый рычаг и вывод прибыли через процентные схемы в корпоративный центр прибыли

• Структурирование инвестиционных потоков через процентные схемы. Преимущества инвестирования  в Украину через займы и финансовые кредиты от аффилированных нерезидентов. Условия отнесения выплаченных процентов на валовые затраты в Украине. Ограничения выплаты процентов аффилированному нерезиденту согласно Закону «О налоге на прибыль предприятий». Внутригрупповое кредитование и ВЭД-кредитование: нужна ли финансовая лицензия? Как построить схему взаимного кредитования.
• Использование налоговых конвенций для оптимизации налога на репатриацию при выплате процентов. Анализ двухсторонних конвенций. Примеры связок юрисдикций в рамках процентной схемы: связки «офшор - Великобритания - Украина», «офшор - Кипр - Украина», «офшор - Швейцария - Украина», «офшор - Австрия - Украина». Сравнение агентской (комиссионной) процентной схемы и схемы перекредитования. Прямые займы с офшорных компаний. Преимущества использования фидуциарных услуг оншорных финансовых учреждений для процентной схемы и кредитно-депозитная схема. Использование Директивы ЕС о процентах и роялти.
• Порядок регистрации договоров займа и кредитных соглашений с нерезидентом в НБУ. Проблема ограничения максимальным процентом НБУ и рентабельность схемы.

Блок № 5. Реструктуризация бизнеса с аккумуляцией нематериальных активов на Правообладателе. Вывод прибыли через платежи роялти и плату за исключительные права

• Реструктуризация бизнеса под лицензионные схемы и вывод прибыли через платёж роялти. Преимущества инвестирования через договора франчайзи и лицензирования объектов интеллектуальной собственности. Соотношение роялти и платы за исключительные права на объект интеллектуальной собственности: необходимость уплаты НДС и отнесение на валовые затраты или амортизацию. Проблема невозможности отнести в налоговый кредит при приобретении товаров и услуг на цели не НДСной операции. Выбор нематериальных активов для схемы: обязательная и необязательная регистрация, нерегистрируемые объекты.
• Особенности использования налоговых конвенций для оптимизации роялти. Использование Директивы ЕС о процентах и роялти. Выгодные юрисдикции для схемы. Лицензионная схема по оптимизации роялти производственного «ноу-хау» на примере связки «Лихтейнштейн – Швейцария – Украина». Лицензионная схема по оптимизации роялти авторских прав на примере связки «офшор – Кипр – Украина». Проблема ассоциированных предприятий.
• Вывод прибыли через плату за исключительные права. Постановка на баланс нематериального актива и П(С)БУ 8. Амортизация нематериального актива. Нематериальный актив и поставка услуг, начисление НДС и налоговая накладная.

Блок № 6. Реструктуризация экспортно-импортного бизнеса и трансфертное ценообразование в рамках группы компаний

• Классические офшорные торговые схемы. Оптимизация экспортно-импортных операций, схемы транснациональных корпораций, реэкспорт и минимизация прибыли. Пример расчета оптимальной регулируемой цены в экпортной торговой схеме с посредником. Пример расчета оптимальной регулируемой цены в импортной торговой схеме с адвалорными и фиксированными таможенными пошлинами и акцизными сборами. Возможно ли оптимизировать НДС в торговле. Нужны ли налоговые конвенции для оптимизации торговых операций? Использование классических офшорных юрисдикций в экспортных операциях. Роль «черного» перечня офшоров КМУ на импорт.
• Виды офшорных компаний и юрисдикций: отсутствие корпоративного налога, территориальный принцип,  международные бизнес компании IBC, нерезидентные, освобожденные и квалифицированные компании, компании в СЭЗах. Краткая характеристика офшорных регионов: Карибский регион и Центральная Америка, Нормандские острова и о-в Мэн, Тихоокеанский регион и Мальдивы, Африка (Либерия и Сейшеллы), Ближний Восток.
• Белиз – бестселлер продаж. Налоговая реформа на BVI. Европейские офшоры: о-в Мэн, Джерси, Гернси, Гибралтар, Андорра. Панама – исключение из списка КМУ.
• Использование низконалоговых юрисдикций в торговых схемах. Характеристика схем через Объединенные Арабские Эмираты, Швейцарию, Лихтенштейн. Использование трастовой схемы с Новой Зеландией для оптимизации торговых операций. Гонконг - завуалированный офшор. Налоговая среда Гонконга и условия применения территориального принципа налогообложения. Схемы с Гонконгом. Инкорпорация и управление гонконгской компании.
• Фасадные компании в торговых схемах. Признаки оншора и оншорной компании для участия в фасадной схеме. Виды фасадных схем: агентская (комиссионная) схема, нерезидентные компании, партнерства с ограниченной ответственностью LLP (limited liability partnership), компании с ограниченной ответственностью LLС (limited liability company). Примеры фасадных схем. Использование английских, канадских, кипрских и датских компаний и партнерств для фасада операций с офшором. Возможно ли использование американских LLС и S-корпораций в фасадных схемах?

Блок № 7. Реструктуризация бизнеса с выведением на аутсортинг сервисных услуг корпоративного центра

• Вывод прибыли через юридические, консалтинговые, маркетинговые и иные сервисные услуги и работы. Условия отнесения платы за услуги на валовые затраты. Преимущества и недостатки необходимости удержания НДС на услуги и отнесение услуг от нерезидента на налоговый кредит. Определение места поставки услуг для целей НДС.
• Выбор юрисдикций для создания аффиллированных аутсортинговых компаний. Использование фасадных, низконалоговых и офшорных компаний. Налог у источника на сервисные услуги в некоторых странах.

Блок № 8. Реструктуризация под сделки M&A и холдинги для выхода на IPO

• Реструктуризация в холдинг под сделки слияния и поглощения и иные сделки ценными бумагами. Особенности использования налоговых конвенций при отчуждении ценных бумаг. Схема оптимизация продажи ЦБ или корпоративных прав украинскому покупателю через Кипр. Схема перепродажи ЦБ через две оффшорные зоны без использования налоговой конвенции. Преимущества финансовых кипрских компаний и требования для получению лицензии в FSA. Офшорные портфельные компании и инвестиционные фонды. Изменение права применения к сделкам M&A для холдингов. Ограничение действий топ-менеджмента в процессе M&A и реституция сделки на случай недобросовестных действий сторон, арбитражная оговорка. Пример использования английских компаний в соглашениях M&A.
• Реструктуризация для проведения IPO. Что такое IPO, SPO, private placement, PPO, DPO? Этапы IPO. Участники IPO. Проведение due diligence. Схема проведения реструктуризации в публичную компанию-холдинг. Требование к корпоративному управлению, отношению с инвесторами (IR) и финансовой отчетности при проведении IPO.
• Выбор площадки для проведения IPO. Условия размещения на Лондонской фондовой бирже (LSE Main market и LSE AIM) акций английских и нерезидентных компаний. Условия размещения в трех стандартах на Франкфуртской фондовой бирже Deutsche Borse. Директивы ЕС, касающиеся IPO. Примеры успешных украинских размещений. Условия размещения на американских фондовых площадках NYSE-Euronext, NASDAQ, AMEX через АДР, ГДР и акции холдингов. Законодательство США о ценных бумагах (regulation S, reg. D, rule 144a). Расчётно-клиринговые системы и трансграничные сделки. Перспективные площадки Варшава, ММВБ.

Блок № 9. Реструктуризация бизнеса в сфере недвижимости и строительства

• Владение и продажа коммерческой недвижимости. Построение вертикального холдинга «офшор - оншор – Украина» для финансирования строительства и владения  объектом недвижимости. Преимущества продажи недвижимости через такой холдинг. Влияние второй модельной налоговой конвенции OECD на отчуждение недвижимости.
• Аренда коммерческой недвижимости. Отнесение арендной платы на валовые затраты. Особенности использования двухсторонних налоговых конвенций для оптимизации доходов от аренды имуществом. Преимущества и недостатки необходимости удержания НДС за аренду. Схемы субаренды с СПД-единоналожниками. Схемы оптимизации с подконтрольными венчурными фондами.
• Реструктуризация девелоперских компаний. Анализ легальных источников финансирования жилищного строительства. Схема продажи публичных беспроцентных облигаций жилищного строительства через оншорные компании. Кредитование банком полного выкупа эмиссии облигаций до их продажи частному инвестору. Схема продажи приватных беспроцентных облигаций через дочки кипрских компаний. Схема продажи беспроцентных облигаций через ИСИ, которыми владеет иностранная компания. Привлечение финансирования от нерезидентов через ФФС, ФОН и ИСИ. Схемы проектного финансирования банком через кредит и распределение прибыли проекта через нерезидентов.
• Реструктуризация строительных компаний - Генподрядчиков. Субподряд и постоянные представительства - использование налоговых соглашений. Схема с Великобританией. Аренда строительного оборудования у нерезидента. Изменение базы начисления НДС за счёт использования в оборудовании нематериальных активов.

Блок 10. Реструктуризация в группу компаний для целей защиты активов

• Реструктуризация в группу компаний. Использование оншорных холдингов и приватных фондов. Примеры схем построения групп компаний и холдинговых структур. Процессуальные аспекты, затрудняющие судебные тяжбы с нерезидентом: вопросы подсудности и привлечения к суду.
• Конфиденциальность бенефициара. Акции на предъявителя в белизских IBC. Реформа конфиденциальности в офшорных зонах после принятия Патриотического Акта США. Частные фонды и учреждения, как компании -„кошельки” на примере Лихтенштейна и Швейцарии.

Блок № 11. Особенности инкорпорации и управления иностранными компаниями в рамках группы компаний

• Виды иностранных компаний. Сравнительный анализ организационных форм компаний в юрисдикциях англосаксонского и континентального права. Американская модель корпоративного права.
• Порядок инкорпорации компаний в различных юрисдикциях. Документы для инкорпорации. Резервирование и проверка названия компании. Использование в названии запрещенных и обязательных словосочетаний. Пострегистрационные сертификаты. Легализация, проставление апостиля, конвенции устраняющие легализацию. Приобретение «полочных» компаний. Стандартные цены на инкорпорацию.
• Инвестирование в уставной капитал иностранной компании. Виды уставного капитала: объявленный, минимальный объявленный, размещенный, оплаченный капитал. «Заведение» денежных средств и активов из Украины на нерезидента. Порядок получения лицензий НБУ или Минэкономики на инвестирование заграницу. Какова ответственность за инвестирование без лицензии. Схемы обхода получения лицензии.
• Владение, управление и содержание иностранной компанией. Ключевые точки влияния - стратегическое и оперативное управление нерезидентом. Возможности дистанционного управления. Стандартные модели управления иностранной компанией. Владение именными акциями и на предъявителя. Номинальные акционеры: офшорные холдинги и физлица – номиналы. Передача акций в доверительное управление по трастовому соглашению. Виды и налогообложение трастов. Риски номинального акционера. Устранение номинала через форму о трансферте акций. Номинальные директора: риски, ограничение полномочий и порядок смещения директора. Корпоративные номинальные директора. Юрисдикции, в которых требуется директор – резидент. Выдача номинальным директором генеральных и специальных доверенностей на банковские счета и заключение сделок. Сокрытие аффилированности с офшором и антитрансфертное регулирование. Создание видимости деятельности офшорной компании. Стандартная стоимость ежегодного поддержания иностранной компании.
• Резидентность иностранной компании. На что влияет статус налогового резидента или нерезидента. Факторы, определяющие налоговую резидентность компании. Коллизии в резидентности.

Время проведения корпоративного мастер-класса

• 6 часа без учета перерывов